Les start-up européennes face à la promesse d’unifier leur cadre juridique

L’écosystème européen des start-up est reconnu depuis des années pour son excellence scientifique, la profondeur de son vivier de talents techniques et sa solide capacité d’innovation en phase amont. Lorsqu’il s’agit de passer à l’échelle, en revanche, le Vieux Continent a eu du mal à retenir et à faire grandir ses entreprises les plus prometteuses. Le rapport de l’ancien premier ministre italien Mario Draghi sur l’avenir de la compétitivité européenne, cité dans une analyse de la Banque européenne d’investissement (BEI) publiée cette année, indique qu’environ 10 % des scale-ups de l’UE se délocalisent à l’étranger, et qu’environ 85 % d’entre elles le font vers les États-Unis. Entre 2008 et 2021, près de 30 % des licornes européennes ont en outre transféré leur siège hors de l’UE, principalement vers le géant américain — en particulier celles actives dans les technologies numériques, l’intelligence artificielle et les biotechnologies.

Cette tendance ne traduit pas un manque d’ambition entrepreneuriale. Les entretiens menés auprès de fondateurs et de dirigeants montrent que les décisions de transfert répondent le plus souvent à des barrières structurelles au sein de l’écosystème européen, telles que la fragmentation des marchés, l’accès limité au capital de croissance en phase avancée, la complexité réglementaire et la rareté de profils ayant une expérience du passage à l’échelle. Ces frictions s’intensifient à mesure que les entreprises dépassent les premières étapes de croissance, renforçant l’idée que l’Europe excelle à générer de l’innovation, mais peine davantage à la transformer en leadership industriel et commercial à l’échelle mondiale.

Pourquoi les scale-ups partent… et ce qui change en Europe

L’étude de la BEI sur les facteurs de délocalisation identifie un ensemble cohérent de raisons, largement indépendantes du secteur ou du pays d’origine. L’accès à un marché vaste et unifié ainsi qu’au capital-risque en phase avancée apparaît comme le principal moteur, suivi par la simplicité réglementaire et la proximité de talents commerciaux expérimentés. Dans la perception des fondateurs, les États-Unis offrent des avantages sur tous ces plans, tandis que l’Union européenne est souvent décrite comme fragmentée et administrativement complexe — en particulier au-delà des premières phases de croissance.

Il est important de souligner que la relocalisation concerne rarement l’entreprise dans son ensemble. Toutes les sociétés interrogées dans l’étude de la BEI ont opté pour une délocalisation partielle, généralement en établissant une holding ou une présence commerciale à l’étranger tout en conservant leurs équipes de R&D et d’ingénierie au sein de l’UE. Cette double implantation permet de continuer à bénéficier des talents techniques européens et d’avantages de coûts, tout en accédant à des marchés plus larges et à des sources de financement plus abondantes.

Les institutions européennes reconnaissent de plus en plus que renverser cette dynamique exige davantage que des ajustements incrémentaux. Un changement structurel est nécessaire dans la manière dont l’Europe soutient les start-up et les scale-ups, en alignant financement, réglementation et appui écosystémique autour de la croissance et de l’industrialisation. C’est dans ce contexte que s’inscrit la récente vague d’initiatives visant à renforcer l’environnement européen du passage à l’échelle, dont la proposition d’un nouveau cadre juridique paneuropéen pour les entreprises innovantes, baptisé EU Inc., annoncée par la présidente de la Commission européenne, Ursula von der Leyen, au Forum de Davos en janvier.

Un 28e régime pour supprimer les frictions transfrontalières

Dans la vision de Bruxelles, EU Inc. établirait un nouveau régime juridique paneuropéen optionnel pour les start-up et les scale-ups, auparavant indiqué comme le futur 28e régime. Son objectif est de réduire la fragmentation juridique et administrative en offrant aux entreprises un cadre unique et harmonisé pour opérer, passer à l’échelle et attirer des investissements dans l’ensemble de l’Union européenne. L’initiative vise à simplifier de manière significative la constitution et les opérations transfrontalières grâce à une approche numérique par défaut, avec des processus d’immatriculation rapides et entièrement en ligne.

La proposition cible particulièrement les entreprises en phase de scale-up. En renforçant la clarté juridique et la comparabilité entre juridictions, EU Inc. entend rendre les start-up européennes plus attractives pour les investisseurs internationaux, qui tendent aujourd’hui à privilégier des environnements juridiques familiers, comme les sociétés de droit du Delaware aux États-Unis.

Par ailleurs, EU Inc. ne remplacerait pas les formes sociétaires nationales ; il s’agirait plutôt d’un régime optionnel auquel les entreprises pourraient recourir lorsqu’elles atteignent un certain niveau de maturité ou nourrissent une ambition transfrontalière. Cette flexibilité refléterait une évolution plus large de la politique européenne : au lieu d’imposer une structure unique dès les premières étapes, l’UE créerait une voie pour soutenir la transition des marchés nationaux vers une échelle européenne et mondiale.

Complémentarité avec les instruments européens existants

EU Inc. n’agirait pas de manière isolée. Il compléterait un écosystème plus large d’initiatives européennes qui traitent déjà les défis des start-up et des scale-ups à différents stades de maturité. Un pilier central est le Conseil européen de l’innovation (EIC), qui a progressivement élargi son rôle, de l’innovation de rupture en phase précoce au soutien au passage à l’échelle. Trois instruments sont particulièrement pertinents :

• EIC Accelerator, qui finance des start-up et des PME portant des innovations à haut risque et à fort impact.
• STEP Scale Up, qui comble le déficit de financement dans les technologies stratégiques et soutient de grands investissements pour accroître les capacités industrielles et commerciales.
• Advanced Innovation Challenges, qui oriente les financements vers des priorités technologiques et industrielles, en liant l’innovation aux objectifs stratégiques de l’UE.

Dans ce cadre, EU Inc. jouerait un rôle davantage structurel que financier. En réduisant la fragmentation juridique et administrative, il renforcerait l’efficacité des instruments existants et faciliterait le passage à l’échelle des entreprises soutenues par l’EIC, TechEU ou InvestEU, sans qu’elles aient à modifier leur structure juridique.

La proposition d’un cadre juridique unifié pourrait marquer un tournant pour l’écosystème européen des start-up. Il faudra suivre de près le débat qu’elle suscitera au sein des institutions de l’UE et des États membres, car c’est sa mise en œuvre — et pas seulement son annonce — qui déterminera si la promesse se traduit par un véritable changement structurel.